Схема управления публичной корпорацией в России

Публичные корпорации

Публичные корпорации

Публичной корпорацией в большинстве стран мира называют акционерные компании, ценные бумаги которых торгуются на бирже или внебиржевом рынке. В России под публичной корпорацией обычно понимается открытое акционерное общество (ОАО), которое представляет собой объединение физических и юридических лиц для совместной предпринимательской деятельности. Помимо этой организационно-правовой конструкции в отечественной практике встречается и другое понятие – государственной корпорации, но о ней мы поговорим в отдельном разделе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций; акционеры несут ответственность по обязательствам АО в пределах стоимости принадлежащих им акций, а АО не отвечает по имущественным обязательствам своих акционеров.

Имущество открытого акционерного общества формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки, а также за счет доходов корпорации. ОАО является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием на то, что общество является акционерным. Юридические лица-акционеры сохраняют самостоятельность и права юридического лица.

Открытое акционерное общество имеет значительно большие возможности по сравнению с другими формами организации бизнеса по привлечению средств населения и институциональных инвесторов. Такая мобилизация капиталов осуществляется за счет выпуска (эмиссии) ценных бумаг с последующей продажей их всем желающим. Капитал, полученный таким образом, корпорация получает в пожизненное пользование и может использовать его на самые разные нужды – на научные исследования, на создание новых производств, на рефинансирование задолженности и иные цели. В отличие от банковского, по привлеченному за счет ценных бумаг капиталу не требуется платить проценты в фиксированные сроки.

Появляется и целый ряд других преимуществ. Так, публичная корпорация получает возможность привлекать финансовые ресурсы из внешних источников посредством облигаций. Этот инструмент может быть весьма эффективен, так как позволяет привлекать денежные средства на продолжительные сроки (5, 10 и более лет); причем выплаты процентов по облигациям корпорация осуществляет из валовой (общей) прибыли, тогда как дивидендные выплаты по акциям производятся из чистой прибыли. Поэтому при определенных условиях облигации становятся более предпочтительным финансовым инструментом, нежели акции.

Необходимо отметить и такое важное достоинство открытого акционерного общества как возможность стимулирования персонала компании с помощью собственных акций. Так, ведущим менеджерам АО могут быть предложены права на покупку пакетов акций в будущем по привлекательным ценам (такой инструмент называется опционом). Тем самым создается действенная мотивация для эффективной деятельности компании в связи с тем, что менеджерам это выгодно, так как чем лучше работает компания, тем выше рыночная стоимость ее акций и тем в большей степени их цена отличается от первоначально зафиксированной; а именно эта разница в ценах и является прибылью менеджеров.

Имеются также и иные достоинства – например, за счет того, что акционерное общество приобретает публичный, «открытый» статус, расширяется известность компании, растет ее престиж и авторитет, она становится более известной большому количеству потенциальных клиентов и партнеров по бизнесу.

Кроме того, ценные бумаги публичной корпорации имеют хождение на биржевом и внебиржевом рынке, что позволяет устанавливать ежедневную котировку бумаг корпорации. Тем самым создается возможность, во-первых, судить о деятельности АО и его управляющих по результатам работы компании, и, во-вторых, создается высокая ликвидность ценных бумаг компании, что позволяет каждому акционеру в любой момент обменять свои акции на деньги.

Вместе с тем нельзя не отметить и некоторые трудности, которые появляются в открытом акционерном обществе. Серьезным недостатком корпоративного объединения является проблема двойного налогообложения. Суть ее заключается в том, что акционерная компания должна выплачивать в государственный бюджет налог на прибыль, а затем, когда выплачивается дивиденд на акции, удерживается также и налог на дивиденды. Таким образом, если ставки налогов достаточно высоки, то плата за ограниченную ответственность и возможность привлечения капиталов посредством ценных бумаг может быть слишком велика.

Кроме того, закон предписывает публичной корпорации регулярно публиковать финансовые отчеты о своей деятельности. Это обстоятельство чревато тем, что, с одной стороны, конкурентам становится известной коммерческая информация о структуре затрат компании, с другой – необходимы постоянные траты на высоко квалифицированных бухгалтеров и аудиторов для подготовки необходимой отчетности.

Стоит также отметить и такие негативные моменты, как утрата гибкости и оперативности в принятии решений руководства компании, возможность перехода контроля за деятельностью компании к конкурентам, дополнительные расходы на взаимодействие с инвесторами и т.д.

Управление корпорацией удобно представить в виде схемы (см. рис.1).

Схема управления публичной корпорацией

Схема управления публичной корпорацией

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Созывается общее собрание, как правило, один раз в год советом директоров. Кроме того, в случае необходимости может быть созвано внеочередное собрание по инициативе ревизионной комиссии, аудитора общества или по требованию акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций.

Некоторые крупные акционерные общества имеют огромное количество акционеров, численность которых может достигать сотен тысяч и даже нескольких миллионов. Очевидно, что собрать всех акционеров в каком-либо месте для проведения общего собрания не представляется возможным. Поэтому крупные корпорации вынуждены идти здесь двумя путями:

·   Ограничивать число акционеров, имеющих право на участие в общем собрании (например, устанавливая минимальное количество голосующих акций, которыми должен располагать акционер);

·   Проводить общие собрания акционеров заочно (например, по почте при помощи опросных листов).

Решения на общем собрании принимаются путем голосования, причем каждый акционер имеет столько голосов, сколько в его распоряжении имеется голосующих акций. Количество акций, дающих право решающего голоса на общем собрании, называется контрольным пакетом акций, который в общем случае составляет 50% плюс одна акция.

Общее собрание акционеров принимает важнейшие решения касающиеся деятельности корпорации. К его компетенции относятся такие вопросы, как внесение изменений и дополнений в устав, реорганизация или ликвидация общества, определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, избрание ревизионной комиссии и утверждение аудитора общества, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, а также иные вопросы, перечень которых регулируется законодательством об акционерных обществах конкретного государства.

В промежутках между собраниями акционеров общее руководство корпорацией осуществляет совет директоров (в немецкой практике употребляется другой термин —  наблюдательный совет). Его численный состав зависит от величины АО и обычно составляет от 7 до 12 человек. Как правило, в совет директоров входят наиболее крупные акционеры и руководители компании; однако это не означает, что директорами не могут стать лица, не являющиеся акционерами данного общества.

Специфика здесь такова, что акционерному обществу в целях повышения авторитета компании и доверия к ней желательно включить в совет директоров наиболее известных и уважаемых людей – юристов, ученых, журналистов, представителей влиятельных коммерческих банков и других учреждений. За свою работу директора получают вознаграждение, размер которого оговаривается в уставе акционерного общества. Об институте независимых директоров мы подробнее поговорим ниже.

Директора периодически собираются на заседания (по мере надобности или, например, два раза в месяц), на которых вырабатывается стратегия поведения корпорации и осуществляется контроль за управленческим персоналом.

Обычно к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1.   Определение приоритетных направлений деятельности общества;

2.   Созыв годового и внеочередных собраний акционеров общества;

3.   Определение даты собрания и списка акционеров, имеющих право на участии в общем собрании;

4.   Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или эмиссии новых акций;

5.   Выпуск АО облигаций или иных ценных бумаг;

6.   Объявление размера дивидендов по акциям и установление порядка их выплаты;

7.   Создание филиалов и открытие представительств общества.

Кроме этих вопросов законодательства об акционерных обществах разных государств могут относить к компетенции совета директоров и ряд других – таких, как размеры выплат членам ревизионной комиссии, по операциям купли-продажи собственных акций и иных ценных бумаг, по заключению наиболее крупных сделок и прочих вопросов, которые не могут быть переданы в компетенцию исполнительного органа АО.

Один из основных вопросов, вызывающий наибольший интерес в АО – это вопрос дивидендов. В связи с тем, что чаще всего акционеры заинтересованы в максимальных дивидендах, то есть они готовы всю прибыль общества поделить между собой, не оставив средств на развитие и модернизацию производства, научные исследования и опытно-конструкторские разработки (НИОКР), совет директоров выступает сдерживающим фактором и противовесом при решении этой проблемы, занимаясь поиском компромисса между сиюминутными интересами акционеров и потребностями производства. Поэтому вопрос о выплате дивидендов находится в совместном ведении общего собрания акционеров и совета директоров. Таким образом, совет директоров объявляет размер дивидендов, а общее собрание утверждает это решение; причем собрание может только снизить размер объявленных дивидендов, но повысить не вправе.

Другой важнейшей функцией совета директоров является назначение служащих корпорации. Законы об акционерных обществах дают право директорам устанавливать должности и должностные оклады (или иные формы вознаграждения персонала), назначать на них служащих и определять их служебные обязанности. Этот вопрос весьма важен для акционеров и практически всегда находится под их контролем, так как заработная плата персонала входит в издержки производства; ее увеличение, соответственно уменьшает прибыль и дивиденды. Другими словами, акционеры не хотят, чтобы прибыль акционерного общества перекачивалась в зарплаты, а не в дивиденды. В связи с этим и другими возможными злоупотреблениями АО выбирает для себя ревизионную комиссию (или ревизора общества) и аудитора, которые контролируют и проверяют финансово-хозяйственную деятельность корпорации.

Для руководства повседневной деятельностью АО совет директоров назначает на должность управляющего либо физическое лицо – президента (генерального директора), либо коллективного управленца – правление или управляющую компанию, то есть юридическое лицо. Следует отметить, что президент акционерной компании может одновременно являться членом совета директоров (запрет составляет лишь совмещение постов президента и председателя совета директоров); при этом нет обязательного требования, чтобы это лицо было акционером: в общем случае президент – это наемный управляющий, топ-менеджер, который является специалистом по управлению и экономике. Он осуществляет оперативное руководство персоналом АО, отдает распоряжения вице-президентам по вопросам производства, финансов и юридического обеспечения деятельности корпорации. Что же касается структуры подразделений акционерной компании, то она формируется в зависимости от сферы деятельности общества, ее отраслевой принадлежности и величины.

Акционерная форма собственности обладает широчайшими возможностями для инкорпорирования (объединения) всех иных форм предпринимательской деятельности в единую организацию. Акционерами одной компании могут быть физические лица, полные и коммандитные товарищества, другие АО, государственные и муниципальные органы и предприятия, иностранные инвесторы. Все эти юридические и физические лица могут владеть различными пакетами акций, в результате чего в акционерном обществе будут преобладать те или иные интересы. Так, если АО имеет единственного акционера – индивидуального предпринимателя, то это уже, по сути дела, единоличное владение со всеми ему присущими достоинствами и недостатками (но с ограниченной ответственностью); если же АО имеет в своем составе крупных акционеров – иностранцев, то это уже совместное предприятие; если акции ОАО перестают обращаться на рынке ценных бумаг, то такая компания де-факто становится частной корпорацией.

Таким образом, в силу своей универсальности акционерная форма собственности получила большое распространение в мировой экономике.

Похожее ...

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.