Продажа, реорганизация и прекращение бизнеса (Часть 1). Продажа готового бизнеса

В мировой практике предпринимательского дела нередки случаи, когда владельцы предприятий продают свой бизнес. Мотивами продажи могут быть самые разные обстоятельства, среди которых наиболее часто встречаются:

а) переезд владельца предприятия к новому месту жительства;

б) продажа бизнеса наследниками в связи с кончиной бывшего владельца;

в) обострение конкуренции и неясность будущих перспектив данного вида бизнеса;

г) неудовлетворительная доходность бизнеса;

д) отход от активной предпринимательской деятельности владельца бизнеса в связи с усталостью или достижением преклонного возраста;

Весьма часто случается так, что владелец предприятия просто не знает, как развивать бизнес дальше, в каком направлении следует действовать. Поясним этот момент следующим образом. Начиная свое дело с индивидуального предпринимательства, бизнесмен вместе со своим предприятием проходил определенные стадии развития – зарождения, становления, закрепления на рынке. Одновременно с развитием бизнес усложняется – растет численность персонала, количество деловых контактов, сделок купли-продажи. В какой-то момент времени предприниматель-организатор бизнеса начинает понимать, что одному справиться с управлением предприятием и нарастающим потоком дел физически невозможно. Следует выбирать: или реорганизовывать бизнес, привлекая компаньонов и делегируя ответственность, или продать свое детище по хорошей цене.

Рассматривая причины продажи бизнеса, нельзя не отметить и еще один специфический вариант, когда бизнес изначально создавался для будущей продажи. Данный способ используют в своих интересах и государственные структуры, и частные предприятия.

Государство действует подобным образом в тех случаях, когда требуется активизировать процесс создания малых и средних предприятий посредством, например, лизинговых схем с правом последующего выкупа. Таким образом, наемный персонал, принятый на созданное государством предприятие, со временем становится его владельцем. Применение подобной модели целесообразно по двум причинам: во-первых, для преодоления излишних бюрократических барьеров, и, во-вторых, для вовлечения в предпринимательскую деятельность широких слоев населения.

Куплей-продажей предприятий для последующей их реализации третьим лицам занимается и частный бизнес. При этом он действует по двум направлениям:

1. юридическими и консалтинговыми компаниями создаются и регистрируются новые предприятия, которые далее перепродаются новым владельцам. При этом используется продажа как реального бизнеса (магазинов, ресторанов, промышленных предприятий), так и «виртуальных» фирм в виде оффшорных компаний, Интернет-ресурсов, раскрученных брэндов и проч.

2. реинжениринговые компании покупают недооцененный бизнес с плохим менеджментом с целью увеличения его капитализации и последующей перепродажей. В этом случае бизнес строится на реорганизации предпринимательской деятельности существующих компаний, находящихся в неудовлетворительном состоянии по различным причинам – например, в связи с раздутостью штатов, завышенной заработной платой, непрозрачностью бизнеса, расхищением имущества компании.

Если собственник по каким-либо причинам принимает решение о продаже бизнеса, то перед ним неизбежно возникает целый ряд практических вопросов:

  • О справедливой цене;
  • О поиске покупателя;
  • О схеме реализации бизнеса и способе его перехода к новому владельцу.

Вопрос о справедливой цене, устраивающей будущего и нового владельца бизнеса, решается, чаще всего, путем переговоров. Собственное дело, предприятие – это такой товар, который сложно реализовать в течение короткого промежутка времени (хотя такой вариант возможен, если бизнес приобретается лицом, хорошо его знающим). Трудности возникают при оценке стоимости бизнеса, так как базой для справедливой цены является способность бизнеса продуцировать доход в будущем. Конечно, и другие параметры могут играть важную роль – например, стоимость физических активов, зданий, земельных участков, оборудования, – но именно способность приносить доход в будущих периодах является платформой для всех остальных расчетов.

Следует отметить, что иногда какой-либо бизнес покупается не с целью его использования по прямому назначению, а с иными намерениями – например, с целью устранения конкурента или для использования земельного участка, на котором стоит предприятие. Однако и в этом случае поток будущих доходов рассматривается покупателем как базовый параметр.

Продавец бизнеса может реализовать его самостоятельно или с использованием специального посредника – так называемого бизнес-брокера. В задачи бизнес-брокера входит оценка выставляемого на продажу бизнеса, его предпродажная подготовка, необходимое юридическое оформление сделки, проверка «чистоты» бизнеса (т.е. выяснение, имеется ли над бизнесом криминальный контроль, неучтенные долги, другие внебалансовые обязательства). Особое место в работе бизнес-брокера занимает поиск покупателей бизнеса. Сделки по купле-продаже бизнеса могут совершаться в приватном (частном) порядке или на публичной (открытой) основе. Для привлечения покупателей используются предложения через специализированные издания и Интернет-ресурсы, организуются специальные ярмарки и аукционы. Помимо этого, бизнес-брокеры организуют работу с целевыми группами клиентов, которые могли бы быть заинтересованы в покупке данного вида бизнеса.

После того, как покупатель найден, стороны договариваются о способе перехода бизнеса к новому владельцу. Этот момент очень важен с точки зрения финансовых, организационных и кадровых издержек при вступлении в права собственности покупателя бизнеса. Существует четыре основных схемы покупки предприятия:

  1. Замена учредителей фирмы. В этом варианте не происходит ликвидации существующего юридического лица; прежним остается название предприятия, его структура и организация. Зачастую персонал и клиентура проданного предприятия даже не знают о смене собственника.
  2. Создание нового юридического лица на базе существующего предприятия. Использование данного способа перехода прав собственности ведет к необходимости переоформления всех учредительных документов. Новому собственнику приходится нести издержки, связанные с потерей времени и финансовых средств на правовое урегулирование вопросов, возникающих в части регистрации предприятия, создания новой торговой марки (или ребрэндинга уже существующей), возобновления лицензий и иных разрешительных процедур.
  3. Покупка бизнеса через «дружественное» банкротство. Модель купли-продажи предприятия через «дружественное» банкротство реализуется в целях очищения бизнеса от всех существующих и возможных претензий со стороны кредиторов и наследников, а также в целях минимизации затрат на покупку юридического лица.
  4. Покупка предприятия как единого имущественного комплекса.

Каждая из отмеченных схем перехода бизнеса к новому владельцу имеет свои достоинства и недостатки. Так, при замене учредителей предприятия юридическое лицо продолжает существовать в своем изначальном виде, вступившему в права собственнику не нужно тратиться на создание нового брэнда, на оформление необходимых юридических документов, открытие лицензий, замену печатей и прочее. Однако и груз имеющихся проблем передается от старого собственника к новому – например, активный профсоюз, криминальный контроль, плохая корпоративная культура. Помимо этого, к собственнику предприятия переходят долги, судебные тяжбы (в которых предприятие выступает ответчиком) по делам нарушения административного, природоохранного и иного законодательства.

Не вполне свободна от подобных недостатков и модель создания нового юридического лица на базе старого предприятия. Вновь созданная компания может рассматриваться как правопреемник ликвидированного предприятия со всеми вытекающими отсюда последствиями, то есть судебными исками, претензиями со стороны санэпиднадзора, госторгинспекции, инспекции по труду и т.д. В то же время несомненным достоинством данной модели является возможность оперативной замены менеджеров, сокращения персонала, введения новых форм управления и организации бизнеса. Появляется также возможность избавиться от балласта разноплановых проблем, связанных с функционированием старого предприятия – накопившихся претензий потребителей и партнеров, скомпрометировавших себя управленческих и кадровых схем, кризисом идей, некомпетентностью руководящего состава. Новый собственник получает моральное право на коренную реорганизацию предприятия, на формирование новой корпоративной культуры и философии бизнеса.

Имеет свою специфику и покупка бизнеса через «дружеское» банкротство. Ее очевидным достоинством является юридическая чистота прошедшего через процедуру банкротства предприятия и небольшие затраты на приобретение такой фирмы. Однако наличие предварительного сговора между продавцом и покупателем об умышленном банкротстве фирмы может послужить поводом для уголовного преследования участников сделки. Это обстоятельство делает процедуру купли-продажи предприятия по данной схеме изначально сомнительной с точки зрения закона и морали; под фундамент будущего бизнеса, таким образом, закладывается бомба замедленного действия, так как предприятие становится уязвимым для криминала и шантажа.

Прямой продажей бизнеса не исчерпывается все многообразие перехода прав собственности на имущество предприятия, его материальные и нематериальные активы. Существует широкий спектр частичного или ограниченного набора исключительных прав, переходящих к новому владельцу по схемам «клонирования» бизнеса, поглощения и выделения, аренды и лизинга, а также в связи с банкротством компании. Наиболее общие из этих схем рассмотрим ниже.

Похожее ...

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован.