Операции с акциями
В практике корпоративного управления нередки случаи, когда менеджмент пытается выкупить бизнес у акционеров, действуя сомнительным, с точки зрения этики, образом. История знает немало громких скандалов, связанных с процедурами покупок такого рода, получивших наименование «management buyout».
Обычная практика выкупа крупных пакетов акций высшим эшелоном корпоративных управленцев связана с вполне понятными и логичными действиями. Во-первых, даже весьма не бедным топ-менеджерам чаще всего не по карману выкуп значительных пакетов голосующих акций компании без привлечения банковского кредита. Поэтому договоренности с коммерческими банками о финансировании такого рода операций – самая обычная вещь.
Вторым моментом является то обстоятельство, что выкупить акции хотелось бы по привлекательным (то есть низким) ценам. Надо ли говорить, что высшему менеджменту корпорации не составляет большого труда обрушить курс акций какими-либо действиями или пессимистическими заявлениями.
Однако это слишком прямолинейный и очевидный прием, который немедленно привлекает к себе внимание инвестиционного сообщества, надзорных и регулирующих органов. Как правило, менеджеры действуют более тонко и осторожно – для того, чтобы их действия не выглядели подозрительными и неэтичными.
Один из отработанных путей выкупа акций корпорации менеджментом – приобретение пакета у собственника единовременно или с рассрочкой за счет банковского кредита.
Естественно, что выдавая в качестве займа значительную сумму, банк потребует обеспечительных мер. В залог менеджеры компании передают часть ее имущества. Когда бумаги акционеров оказываются выкупленными, на балансе акционерного общества появляются немалые долговые обязательства, которые должны быть погашены в установленный срок.
Стремясь увеличить отдачу от бизнеса, топ-менеджеры, ставшие крупнейшими акционерами, повышают трудовую нагрузку на персонал корпорации как за счет усиления интенсивности труда, так и за счет известного сокращения персонала. Теперь уже трудовой коллектив и профсоюз компании ощущают нарушение своих прав и интересов.
Если конфликт между собственниками бизнеса и наемными работниками начинает обостряться и перерастать в стадию забастовок и локаутов, то страдают интересы и государства, которому не нужны новые безработные и социальная нестабильность. Особенно это неприятно для властей в периоды экономического кризиса, когда хозяйственных проблем и без того достаточно.
Во избежание нарастания противостояния и социальных протестов, государство просто выкупает пакеты акций у части собственников (в том числе, и топ-менеджеров), уплачивая им определенные суммы отступных, называемых «золотыми парашютами» или «золотыми рукопожатиями». Таким образом, в корпорации удается сохранить рабочие места за счет увеличения доли государства в уставном капитале.
Проверенным способом покупки менеджментом акций корпорации по низким ценам является маневр с залоговым механизмом. Получая в коммерческом банке значительный кредит на какие-либо цели – развитие производства, освоение новой продукции, рефинансирование долга и т.д. – корпорация в качестве гарантии возврата денежных средств оставляет в банке существенный пакет собственных акций, превышающих по стоимости сумму кредита.
При этом банк оговаривает условия, при которых обеспечительные меры вступают в силу – например, если курс акций, котируемых на фондовой бирже, начинает снижаться.
Теперь представим себе, что взявшая крупный кредит корпорация, заложившая под него собственные акции, начинает испытывать сложности на бирже. Из-за волны распродаж курс акций компании спускается ниже критических отметок, после чего банк начинает автоматически распродавать пакет, находящийся в залоге (наступает ситуация маржин-колла).
На рынке появляется дополнительное предложение, которое усугубляет падение котировок. Панические настроения на бирже усиливаются, инвесторы начинают массово распродавать акции данной компании по бросовым ценам. И тут наступает самая благоприятная пора для топ-менеджеров, формирующих собственные доли значительных размеров. Таким образом, общая стоимость пакетов акций может оказаться в 2-3 раза ниже рыночной.
После того, как вся операция заканчивается, топ-менеджеры приступают к программам повышения капитализации бизнеса. Курсы акций постепенно снова уходят вверх и у менеджеров появляется возможность продажи принадлежащих им активов на пиках стоимости.
Описанные методы «вытряхивания» миноритарных акционеров из позиций путем манипуляций и маржин-коллов являются хотя и нечастой, но все же действующей практикой. Особенно эффективны такие сомнительные операции на фоне инсайдерской информации, известной ограниченному кругу лиц.
По сути дела, единственным надежным заслоном описанным манипуляциям является институт независимых директоров, следящих в наблюдательных советах за действиями топ-менеджеров и дающих своевременную оценку их деятельности.
